济南配资平台www.0d88.cn 1.8亿买维维集团房产?维维股份多元化屡折戟,最新收购再起风波丨公司汇​
发布时间:2020-03-27

维维股份以1.8亿元购买原控股股东、现第二大股东维维集团全资子公司部分房产,但目前维维股份盈利能力不佳、资金状况并不宽裕。此宗关联交易合理性遭质疑

《投资时报》研究员 李浥尘

维维食品饮料股份有限公司(下称维维股份,600300.SH)自2000年上市后18年间,先后跨界十多个行业,涉猎房地产、白酒、煤炭、矿业、医药、金融等多领域,但成果寥寥,甚至铩羽而归。

《投资时报》研究员注意到,2019年维维股份主要产品的营收均呈现负增长态势,尤其是酒类业务板块降幅超过四成,加之近期酒类主要子公司需要补缴近2亿元的税收将计入2019年损益,维维股份2019年是否能维持盈利,已存变数。

此种背景下,3月13日晚间,维维股份一纸公告令投资者颇感意外。

公告称,拟以1.8亿元购买原控股股东、现为第二大股东的维维集团股份有限公司(下称维维集团)旗下的房地产资产作为公司新总部。值得一提的是,此项目尚未竣工验收,不动产权证亦尚在办理之中。

随后,下一个交易日,上交所即火速下发问询函,要求维维股份就标的评估定价、交易资金来源、是否存在股东占用上市公司资金、此次交易是否必要合理等作出说明。

1.8亿关联收购房地产交易

3月13日晚间,维维股份披露《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的公告》。公告显示,根据徐州市新城区的总体规划,维维股份总部所在地需搬迁,公司拟收购维维集团全资子公司维维印象城综合开发有限公司(下称维维印象城)所拥有的具备预售条件的部分房地产(尚未竣工验收),即维维大龙湖L7-4独栋商务综合体作为新总部。

目前,维维集团持有维维股份15.91%股份,系第二大股东,此次交易构成关联交易。

企查查显示,维维印象城成立于 2007 年 9 月,近三年其主要业务是房地产开发销售,维维集团持有其100%的股份。

根据公告,维维股份拟做新总部的房地产可售建筑面积约15557.49平方米(其中地上建筑面积4219.45平方米,地下11338.04平方米),分为4个独栋单体,每栋楼地上为2层或3层。此次拟收购房地产的账面成本1.38亿元,主要包括建筑安装工程费9117万元、开发间接费用2439万元以及土地征用及拆迁补偿费1377万元,最终确定的交易作价为1.8亿元,交易价格较账面值增值率31%。

值得一提的是,此项目尚未竣工验收,建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四证齐全,已经取得商品房预售许可证,不动产权证尚在办理之中。

针对此宗收购房地产的关联交易,3月16日晚间,上交所下发问询函,要求维维股份补充披露上述房产开发成本主要项目的具体构成及金额,并说明相关成本费用构成是否与当地可比房产项目相一致;标的房产前期主要开发进展和目前开发状态,预计竣工验收及可投入使用时间,后续开发和竣工验收是否存在风险或障碍;结合所处位置可比较物业市场成交价格等,具体说明标的房产的评估定价公允性。

根据2019年三季报披露,截止2019年9月底,维维股份货币资金余额为19.31亿元,短期借款期末余额为36.76亿元,较6月末增加4.45亿元,财务费用1.50亿元。此外,预付款项期末余额4.73亿元,一年内到期的非流动负债为1.31亿元,流动比率仅为0.90。由此可以看出,维维股份存在不小的短期偿债压力。

同时,2019年前三季度,维维股份实现净利润为9285.06万元,下降5.49%,扣非后净利润为2788.52万元,大幅下滑71.91%。

《投资时报》研究员注意到,净利润主要来自非主业贡献,前三季度维维股份投资收益实现5376.59万元,占净利润的比例达到57.90%;另有政府补助796.21万元,占净利润的8.58%,两者合计贡献超过六成。

从上述数据可见,维维股份尤其是主营业务的盈利能力在下降通道中,1.8亿元交易价格为前三季度净利润的1.94倍,是扣非后净利润的6.46倍,维维股份要完全消化此宗收购需要一段时间,而对于收购所用的1.8亿元,维维股份在公告中并未透露来源。

引起《投资时报》留意的还有,上交所要求维维股份说明此次交易的资金来源,并提出质疑:是否存在股东占用上市公司资金的情形?此次交易是否具有必要性、合理性?

原控股股东的困局

此宗关联交易的卖方、维维股份第二大股东——维维集团的股权质押情况同样值得关注,事实上,这也曾引发交易所问询和质疑。

2月27日最新披露的股东股份解除质押及质押公告显示,维维集团将其质押给工商银行徐州泉山支行的3000万股维维股份股票办理了解除质押手续,质押登记解除日期为2月26日。同时,维维集团分别将其持有的2600万股维维股份股票质押给浦发银行徐州分行,质押登记日为2月25日;将其持有的2800万股维维股份股票质押给工商银行徐州泉山支行,质押登记日为2月26日。

根据公告,目前,维维集团持有维维股份股票数量为2.66亿股,占总股本15.91%,累计质押数量为2.54亿股,占其持股数量比例为95.55%,占总股本比例为15.20%。

在这则股东股份解除质押及质押公告中,维维股份表示,维维集团资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险,维维集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对。此次质押不存在可能导致维维股份实际控制权发生变更的实质性因素。

《投资时报》研究员查询维维股份过往公告了解到,2019年以来,维维集团超过10次质押所持有的维维股份股票,原因均为“主要用于流动资金贷款”。而在维维集团质押了几乎全部股权的同时,已经因为出售股份套现而交出了维维股份的控制权。

2019年8月6日晚间,维维股份公告称,维维集团拟向徐州市新盛投资控股集团有限公司(下称新盛集团)转让持有的2.84亿股维维股份股票,占总股本的17%,交易对价为9.55亿元。交易完成后,新盛集团成为维维股份的第一大股东。

值得注意的是,维维股份第一大股东新盛集团和第二大股东维维集团持股比例接近,公司已变更为无控股股东,且第一大股东和第二大股东均无法对董事会决议产生决定性影响,维维股份由有实际控制人变更为无实际控制人。

《投资时报》研究员注意到,在维维股份披露拟引入新盛集团的公告第二天,上交所曾因股票质押比例过高等问题下发问询函,要求维维集团说明股份质押及当时的资金情况、股权转让的主要考虑和资金用途。

维维股份之后的问询函回复公告显示,维维集团前期股份质押主要用于流动资金贷款,维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构,回笼资金,归还银行贷款。新盛集团收购维维股份股权主要考虑为帮助非公企业发展,有利于提升上市公司融资能力,优化法人治理结构等。

值得一提的是,2019年9月19日,新盛集团付清全部股权转让价款,维维集团如期拿到9.55亿元现金,但并未遏制维维集团继续频繁质押股份,这说明维维集团资金状况不佳的状况还未有效缓解。

《投资时报》研究员梳理过往公告了解到,维维集团资金紧张其中有部分原因或也是受维维股份所累。自2016年以来,维维股份开始剥离非主营业务,维维集团也受让了其中一些资产,面临的资金压力不断放大。

譬如,2016年12月27日,维维股份以1.98亿元的价格,将所持3家房地产公司全部股权转让给维维集团;2018年12月11日,维维股份与维维集团签署《股权转让协议》,拟将贵州醇55%的股权作价2.75亿元转让给维维集团,此后在2019年6月5日,维维股份公告称,贵州醇股权转让的相关事项已全部履行完毕。

维维股份最近一年的股价走势

数据来源:Wind

酒类业务成业绩痛点

企查查显示,维维股份于2000年在上交所上市,主要产品为“维维”牌豆奶粉及植物蛋白饮料系列产品,还包括乳品、白酒、茶叶等系列产品。自上市以来,维维股份曾多次试图寻求多元化发展道路,先后涉足牛奶、白酒、煤矿、金融、茶叶、房产等行业,但多数投资都难言成功。

2006年以8000万元获得双沟酒业38%股权,2009年增持至40.6%。后因宿迁整合当地白酒企业,维维股份不得不忍痛割爱;2009年以3.48亿元收购湖北枝江酒业股份有限公司(下称枝江酒业)51%的股权;2012年耗资3.58亿元收购贵州醇55%股权。白酒成为公司里的重要业务板块,但因长期亏损2018年将贵州醇折价出售给控股股东。

2007年,维维股份联合中粮成立房地产公司,进军房地产,但随后发展不顺选择退出。2013年,以7650万元收购湖南省怡清源茶叶有限公司51%的股权,开展茶类业务,第二年茶类收入即开始持续下降。

在经历多元化布局基本失败后,2016年,维维股份选择剥离其他业务,聚焦粮食、食品等主业,不过,从最近几年经营情况看,盈利能力仍不乐观。2018年报显示,除固体饮料(豆奶粉等)、粮食初加工产品和储运营收增长外,维维股份的酒类、茶叶等业务均出现下滑。

进入2019年,维维股份主要产品营收继续呈现负增长。三季报显示,2019年前三季度,维维股份的固体饮料类、植物蛋白饮料类、精致茶类、酒类等四大类产品销售收入分别下滑7.59%、1.87%、13.34%、43.18%。其中,酒类产品降幅最大,实现收入3.23亿元,同比减少2.46亿元。

出售贵州醇之后,维维股份的酒业主要销售收入来自于枝江酒业。数据显示,枝江酒业自2012年以来连续6年营收下滑,净利润也从2012年1.78亿元,一路下滑至2017年首度亏损193万元,2018年亏损金额大幅扩大至3707.18万元。

2019年酒业业务营收大幅下滑43.18%的背景下,枝江酒业扭亏几乎无望,而近期披露的巨额补税或将维维股份拖入亏损窘境之中。

1月9日晚间,维维股份公告称,枝江酒业于2019年度根据国家税务有关规定,对自2015年至2018年的消费税的缴税情况进行了自查补缴,合计补缴消费税、附加税费和滞纳金约1.96亿元,已全部缴清,并拟记入2019年当期损益。

维维股份2019年前三季度净利润不到1亿元,这项近两亿元的补缴税款无疑压力巨大,最终2019年能否维持盈利还存变数,这对正在 “去多元化”回归主业、亟需提振业绩的维维股份,并非一个好消息。

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